Private Equity

Venture Capital i Private Equity to obszary, w których tempo procesów, złożoność struktur i warunki finansowe  wymagają nie tylko biegłości prawnej, ale przede wszystkim głębokiego zrozumienia ekonomii transakcji, mechanizmów wyceny i strategii wyjścia z inwestycji. Dla funduszy inwestycyjnych kluczowe znaczenie ma zdolność do szybkiego przeprowadzenia due diligence, skutecznego wynegocjowania warunków inwestycji i zbudowania struktury korporacyjnej zabezpieczającej ich interesy.

Nasi klienci to zarówno inwestorzy poszukujący okazji w sektorach technologicznych i innowacyjnych, jak i założyciele oraz zarządy startupów i scale-upów przygotowujących się do pozyskania kapitału. Doradzamy polskim i międzynarodowym funduszom, dyrektorom inwestycyjnym zarządzającym procesami transakcyjnymi oraz dyrektorom finansowym spółek portfelowych przygotowujących kolejne rundy finansowania. Łączymy wiedzę prawniczą z praktycznym zrozumieniem rynku VC/PE, co umożliwia szybkie i świadome decyzje oraz maksymalizację zwrotu przy właściwym zarządzaniu ryzykiem.

Dlaczego my?

Mamy wieloletnie doświadczenie w obsłudze transakcji inwestycyjnych wymagających szybkości, precyzji i zdolności do negocjowania w warunkach asymetrii informacji między inwestorami a spółkami poszukującymi kapitału. Rozumiemy zarówno perspektywę funduszy dążących do ochrony swoich interesów i maksymalizacji zwrotu, jak i założycieli dbających o zachowanie kontroli nad strategią rozwoju i ochronę wartości.

Strukturyzujemy transakcje z wykorzystaniem instrumentów dostosowanych do etapu rozwoju spółki i charakteru inwestycji – od term sheet’ow , przez pożyczki konwertowalne zamienne (Convertible Loan Notes), po klasyczne rundy equity. Negocjujemy umowy inwestycyjne (Shareholders’ Agreements) i umowy sprzedaży udziałów (Share Purchase Agreements), zapewniając równowagę między ochroną interesów inwestora a zachowaniem operacyjnej elastyczności zarządu.

Prowadzimy prawne due diligence spółek technologicznych, identyfikując ryzyka kluczowe dla oceny inwestycji – od tytułów prawnych do własności intelektualnej i kodów źródłowych, przez zgodność z regulacjami sektorowymi, po strukturę właścicielską i potencjalne spory. Modelujemy transakcje mniejszościowe i większościowe, projektując optymalne struktury ładu korporacyjnego – prawa veto, prawa mianowania członków organów, mechanizmy likwidacyjnej preferencji i prawa do uczestnictwa w kolejnych rundach (pro-rata rights, pre-emption rights).

Wdrażamy programy motywacyjne dla kluczowych pracowników spółek portfelowych (ESOP – Employee Stock Ownership Plan, VSOP – Virtual Stock Ownership Plan), wspierając retencję talentów i alignment interesów zespołu z celami inwestorów. Tworzymy struktury funduszy VC/PE zgodnie z wymogami regulacyjnymi i doradzamy w relacjach wewnętrznych między funduszem a spółkami portfelowymi.

Zapewniamy zgodność działalności funduszy z regulacjami Komisji Nadzoru Finansowego, w tym wymogami licencyjnymi i sprawozdawczymi. Planujemy i realizujemy strategie wyjścia z inwestycji – od transakcji M&A, po przygotowanie do debiutu giełdowego (IPO) na rynkach NewConnect, GPW lub zagranicznych. Zabezpieczamy prawa własności intelektualnej jako kluczowy zasób wartości spółek portfelowych, minimalizując ryzyko sporów o IP po wyjściu założycieli lub kluczowych pracowników.

Zakres wsparcia

Strukturyzacja transakcji:

• Przygotowanie term sheets i negocjacje warunków inwestycji
• Strukturyzacja transakcji z wykorzystaniem SAFE
• Modelowanie transakcji mniejszościowych i większościowych
• Projektowanie optymalnych struktur ładu korporacyjnego i mechanizmów ochrony inwestora

Dokumentacja inwestycyjna:

• Negocjowanie i przygotowanie umów inwestycyjnych
• Umowy sprzedaży udziałów i akcji
• Umowy subskrypcji akcji/udziałów
• Prawa veto, prawa mianowania członków organów, mechanizmy likwidacyjnej preferencji

Due diligence:

• Prawne due diligence spółek technologicznych dla oceny ryzyka inwestycyjnego
• Weryfikacja tytułów prawnych do własności intelektualnej i aktywów niematerialnych
• Analiza struktury właścicielskiej i potencjalnych sporów wspólników
• Ocena zgodności z regulacjami sektorowymi i wymogami compliance
• Due diligence finansowe we współpracy z doradcami finansowymi

Zarządzanie portfelem:

• Wdrażanie programów motywacyjnych dla zespołów zarządzających
• Restrukturyzacja kapitałowa spółek portfelowych
• Doradztwo w zakresie ładu korporacyjnego i relacji inwestor-zarząd
• Zabezpieczanie praw własności intelektualnej jako kluczowego aktywa wartości

Struktury funduszy:

• Tworzenie struktur funduszy inwestycyjnych zgodnie z regulacjami krajowymi lub regulacjami jurysdykcji zagranicznych
• Doradztwo w relacjach wewnętrznych funduszy (GP-LP)
• Zapewnienie zgodności z regulacjami KNF
• Struktury funduszy alternatywnych (AIFy) i wymogi AIFMD

Strategie wyjścia:

• Planowanie i realizacja wyjścia z inwestycji poprzez M&A
• Przygotowanie do debiutu giełdowego (IPO) na NewConnect, GPW lub rynkach zagranicznych
• Transakcje buy-back i redemption shares
• Negocjacje warunków wyjścia i rozliczenia z pozostałymi wspólnikami